Осигуряване на управител в ЕООД с едноличен собственик друго ЕООД

Самоосигуряващо се лице по чл. 4, ал. 3, т. 2 КСО е физическо лице, което упражнява трудова дейност като едноличен търговец, собственик или съдружник в търговско дружество. Качеството „собственик/съдружник" е лично и предполага пряко притежание на дялове от самото физическо лице.

В разглежданата структура едноличен собственик на капитала на „Y" е дружеството „X" (юридическо лице). Физическото лице притежава „X", но не и пряк дял в „Y". Затова спрямо „Y" то няма качеството на собственик/съдружник по смисъла на чл. 4, ал. 3, т. 2 КСО. Дружеството „X" пък като юридическо лице по дефиниция не може да бъде самоосигуряващо се лице.

Този въпрос е разгледан пряко от НАП в становище по фактическа обстановка, която съвпада с настоящата (управител на ЕООД, чийто едноличен собственик на капитала е друго ЕООД юридическо лице):  „Осигуряването на управителя на ЕООД/ООД по този ред, като самоосигуряващо се лице, е възможно само ако той притежава качеството на съдружник или собственик на търговското дружество. В конкретния случай тази хипотеза не е налице за управителя на „С" ЕООД – дружество, чийто едноличен собственик на капитала е юридическото лице „СБГ" ЕООД. За физическото лице, което е управител на това дружество, е приложим редът, предвиден в чл. 4, ал. 1, т. 7 от КСО."  Изх. № ЕВ-54-30-730/20.01.2026 г.

Тъй като в „Y" физическото лице може да участва само като управител (не като собственик), вариантите са следните:
 

 

 
За разлика от управляващ собственик на действащо дружество (за когото безвъзмездността не премахва задължението като СОЛ), тук физическото лице не е собственик на „Y". Затова, ако в „Y" то управлява без определено възнаграждение или изобщо не е управител, не възниква никакво осигурително задължение спрямо „Y".

Управление без определено възнаграждение

В случаите, в които по договора за управление и контрол не е договорено възнаграждение, осигурителни вноски по чл. 4, ал. 1, т. 7 от КСО не се дължат. Обстоятелството, че едно лице е вписано като управител на търговско дружество, все още не е достатъчно, за да възникне задължение за неговото осигуряване, това задължение ще възникне от момента, в който то започне да упражнява трудова дейност, и ще отпадне при нейното прекъсване/прекратяване.

Без възнаграждение означава липса на договорено възнаграждение.Ако възнаграждение е определено, но не е изплатено, вноски пак се дължат (върху начисленото/неначисленото възнаграждение, но не по-малко от минималния осигурителен доход).

„Y" още няма дейност — осигуряването възниква от реалното започване

Осигуряването възниква от деня на започване на трудова дейност, а не от регистрацията на дружеството или вписването по ЗДДС (чл. 10 КСО). Тъй като „Y" все още не извършва стопанска дейност, към момента не възниква осигурително задължение, независимо от регистрацията по ЗДДС. Ако управителят вече предприема действия по функционирането на „Y" (организиране на вноса, сключване на договори, банкови операции), орган по приходите би могъл да приеме започната трудова дейност въпреки липсата на реализирани продажби, затова началото на осигуряването следва да се обвърже с реалното започване на дейност.

Декларацията ОКд-5, подадена за „Y"

Декларация ОКд-5 (по чл. 1, ал. 2 НООСЛБГРЧМЛ) се подава единствено от самоосигуряващи се лица при започване/прекъсване/възобновяване/прекратяване на дейност в това им качество. Управителите по чл. 4, ал. 1, т. 7 КСО НЕ подават ОКд-5.

Тъй като физическото лице няма качество на СОЛ по отношение на „Y", подадената за „Y" декларация ОКд-5 е без правно основание. Препоръчваме тя да бъде преразгледана; при необходимост да се поиска корекция чрез писмено заявление до компетентната ТД на НАП (ОКд-5 няма ред за самостоятелно анулиране/заличаване и грешка се отстранява след проверка от орган по приходите). Самоосигуряването на лицето чрез „X" е напълно самостоятелно и остава незасегнато.

Назначаване на лице на 2 часа с управленски функции

Отговорът е положителен, но логиката изисква прецизиране. Самоосигуряването в „X" само по себе си не е основанието да не се дължат вноски в „Y" - основанието е, че в „Y" физическото лице (а) не е собственик (не може да е СОЛ) и (б) ако не управлява срещу възнаграждение и не полага труд там, няма основание по чл. 4, ал. 1 КСО.

Когато договорът за прокура е сключен като трудов договор, осигурителни вноски следва да се внасят по реда на чл. 4, ал. 1, т. 1 от Кодекса за социално осигуряване. В случаите, когато договорът е сключен като договор за управление и контрол (граждански договор), осигурителни вноски следва да се внасят по реда на чл. 4, ал. 1, т. 7 от КСО. Този договор не може да бъде сключен при непълно работно време, тъй като е вид граждански договор. Следователно „2 часа" е възможно само чрез ТРУДОВ договор (чл. 4, ал. 1, т. 1 КСО), договорът за управление и контрол (граждански) не се сключва на непълно работно време. Назначеното лице се осигурява в „Y".

За да отпадне всякакво основание за осигуряване на физическото лице в „Y", е необходимо управлението реално да бъде поето от назначеното лице (надлежно вписване в Търговския регистър), а физическото лице да не полага личен труд в „Y". Ако физическото лице остане вписан управител и фактически управлява „Y", формалното наемане на служител на 2 часа не го освобождава, а НАП преценява реалното упражняване на трудова дейност.

По-просто алтернативно решение: физическото лице да управлява „Y" без определено възнаграждение, тогава също не дължи вноски в „Y" (раздел Г), без да е необходимо назначаване на трето лице.

Ако все пак физическото лице се осигурява и в „Y"

Ако физическото лице бъде управител на „Y" с определено възнаграждение, възниква второ основание (чл. 4, ал. 1, т. 7). Тогава осигуряването се провежда едновременно на двете основания, но върху не повече от максималния месечен осигурителен доход, при поредността по чл. 6, ал. 11 КСО. По поредността на чл. 6, ал. 11 КСО доходът от управление (чл. 4, ал. 1) се нарежда ПРЕДИ дохода като собственик/СОЛ (чл. 4, ал. 3). Затова, ако възнаграждението за управление на „Y" достигне максималния осигурителен доход, върху дохода като СОЛ в „X" вноски повече не се дължат. Ако сборът не достига максимума, вноски се дължат и на двете основания до максимума.

ОТГОВОРИ ПО ПОСТАВЕНИТЕ ВЪПРОСИ

1. По отношение на „Y" физическото лице не може да се осигурява като самоосигуряващо се лице (не е собственик на „Y" — собственик е „X"). Възможните варианти са: (а) управител по ДУК с възнаграждение — чл. 4, ал. 1, т. 7 КСО; (б) управленска длъжност по трудов договор, вкл. на 2 часа — чл. 4, ал. 1, т. 1 КСО; (в) управление без определено възнаграждение — не се дължат вноски; (г) да не е управител — не се дължат вноски. Докато „Y" няма реална дейност, осигуряване не възниква (чл. 10 КСО).

2. Да, физическото лице може да не се осигурява в „Y", но не „защото се самоосигурява в „X"", а защото в „Y" то няма качество на собственик и (при липса на управленско възнаграждение/трудова дейност) няма основание за осигуряване. Назначаване на лице на 2 часа е допустимо само по ТРУДОВ договор (ДУК не може на непълно време). Условие: управлението реално да се прехвърли (вписване в ТР) и ФЛ да не полага труд в „Y". Алтернатива: ФЛ да управлява „Y" безвъзмездно.

3. Подадената за „Y" декларация ОКд-5 е без основание (ОКд-5 се подава само от СОЛ, каквото ФЛ в „Y" не е) и следва да се преразгледа/коригира. Самоосигуряването чрез „X" остава валидно и незасегнато.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ: Решаващото обстоятелство е, че собственик на „Y" е „X" (юридическо лице), а не физическото лице. Затова в „Y" физическото лице не може да е самоосигуряващо се лице, то може да се осигурява там единствено като управител (чл. 4, ал. 1, т. 7 при ДУК с възнаграждение, или чл. 4, ал. 1, т. 1 при трудов договор). Ако управлява „Y" без определено възнаграждение, не е управител, или „Y" още не извършва дейност, осигурително задължение спрямо „Y" не възниква. Затова физическото лице може законно да продължи да се осигурява само чрез „X". Назначаването на трето лице за управление на „Y" е възможно (на 2 часа — само по трудов договор), но освобождава ФЛ единствено ако управлението реално се прехвърли и то не полага труд в „Y". Подадената за „Y" ОКд-5 следва да се коригира.